С октября 2026 года в Швейцарии вступают в силу правила, предполагающие полноценное раскрытие информации о бенефициарах компаний — они не такие жесткие, как в других западных странах, но революционные для альпийской страны. https://www.ey.com/en_ch/insights/law/switzerland-aml-reform-new-transp… том, как теперь будет жить швейцарский бизнес, разбирался EY.
Зачем Швейцария реформирует сферу бенефициарного владения и корпоративного контроля
В Швейцарии происходит одна из самых масштабных реформ корпоративного сектора в истории страны. Она сосредоточена на прозрачности информации о бенефициарных собственниках компаний и на изменении подхода к контролю некоторых нефинансовых видов коммерческой деятельности.
Исторически Швейцария долгое время имела один из самых «закрытых» режимов функционирования корпоративного и финансового секторов, из-за чего страну, несмотря на ее респектабельный статус, эксперты относили к офшорным юрисдикциям.
Система противодействия отмыванию грязных денег в Швейцарии опиралась не на государственные органы и не на общественный контроль, а на финансовых посредников — в первую очередь, на банки. Как пишет EY, текущая реформа предполагает системный сдвиг.
Обязательства по обеспечению прозрачности перед государством будут возложены непосредственно на сами юридические лица, а антиотмывочные проверки распространятся на нефинансовый сектор.
Реформу следует рассматривать в контексте развивающихся международных стандартов, в частности, в связи с растущим вниманием FATF/GAFI к прозрачности информации о бенефициарных владельцах и регулированию деятельности так называемых «контролеров», таких как юридические, доверительные и корпоративные консультанты. Аналогичные изменения в ЕС и других крупных финансовых центрах усилили надзорные и репутационные требования в этой области
— отмечает EY.
Пока что юристы в Швейцарии были обязаны проводить комплексную проверку только в ограниченных случаях, например, при принятии активов на хранение или оказании помощи в размещении (переводе) средств, нотариусы подпадали под антиотмывочные мероприятия лишь в качестве финансовых посредников, а брокеры недвижимости и управляющие компании вообще оставались в «серой зоне».
Сложившаяся ситуация была в свое время определена Группой разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF), как слабость швейцарской финансовой системы. Причем, в 2027—2028 годах Швейцарии предстоит новая оценка FATF, и она могла бы создать стране серьезные проблемы, если бы ее власти не изменили бы свой подход к вопросам прозрачности и борьбы с отмыванием грязных денег.
В связи с этим парламент Швейцарии принял в сентябре 2025 года пакет антиотмывочных мер, в январе 2026-го завершились консультации по их реализации, а в октябре 2026 года они вступят в законную силу. В отличие от многих других стран Запада, переходный период для «привыкания» к новым условиям оказался очень коротким. В сложившихся обстоятельствах у государства не было другого выхода.
Как будет контролироваться бенефициарная собственность
Наиболее оперативно реализуемым элементом реформы является создание федерального, непубличного Реестра прозрачности бенефициарных владельцев, который будет вестись в электронном виде Федеральным управлением юстиции... Швейцарские корпорации (AG/SA) и SICAV, а также общества с ограниченной ответственностью (GmbH/Sàrl), кооперативы и другие подпадающие под действие реформы организации должны идентифицировать, проверять и постоянно поддерживать информацию о своих конечных бенефициарных владельцах (UBO) — определяемых как физические лица, контролирующие 25% или более капитала или голосующих прав, или осуществляющие контроль иными способами
— пишет EY.
Основание для осуществления контрольных мер могут возникать, в том числе, через косвенные цепочки, соглашения акционеров, права вето, фидуциарные структуры или другие эквивалентные механизмы.
Хотя у швейцарских компаний и ранее формально существовала обязанность по идентификации своих конечных собственников, реформа налагает обязательства в этой сфере централизованно и принуждает бизнес уведомлять обо всех изменениях Реестр прозрачности. Если раньше контроль бенефициарного владения был внутренним требованием корпоративного права, то теперь он вынесен на внешний уровень.
Новая система также может привести к проблемам практического согласования с существующими стандартами борьбы с отмыванием денег. В частности, Закон о противодействии отмыванию денег (TLEA) устанавливает единый порог бенефициарного владения в 25%, независимо от того, является ли соответствующая организация операционной компанией или компанией, зарегистрированной по месту жительства. Это отличается от подхода, традиционно применяемого в рамках Закона о противодействии отмыванию денег (AMLA) и Соглашения о должной осмотрительности Швейцарской банковской ассоциации (CBD), которые применяют различные правила идентификации бенефициарного владения в зависимости от характера организации. Таким образом, реформа создает определенное несоответствие между режимом прозрачности и некоторыми существующими стандартами борьбы с отмыванием денег
— констатирует EY.
Входящий а антиотмывочный пакет новый Закон о налогообложении имущества распространяется не только на швейцарские юридические лица, но и на некоторые иностранные организации, имеющие «достаточную связь со Швейцарией»: имеющие филиалы, работающие или скупающие недвижимость на территории страны. Для того, чтобы попасть под контроль, не обязательно даже операционное присутствие в Швейцарии.
Реестр прозрачности будет недоступен для общественности. Доступ к нему, согласно закону, предоставляется только уполномоченным швейцарским органам — в том числе, правоохранительным.
Постоянными пользователями реестра станут надзорные, антиотмывочные и кадастровые ведомства. Несоответствия в данных различных реестров станут основанием для осуществления мер дополнительного контроля.
Кроме того, доступ к Реестру прозрачности в рамках исполнения своих обязанностей могут запрашивать юристы и нотариусы. Но в этом случае они оказываются связаны профессиональной тайной — полученная ими информация не может быть разглашена.
Записи в Реестре прозрачности имеют декларативный, а не основополагающий юридический характер и не пользуются презумпцией точности, сравнимой с презумпцией точности публичных реестров или нотариальных документов. Поэтому проверки через Реестр будут не заменять, а дополнять стандартную процедуру «Знай своего клиента».
Как отмечает EY, реформа в первую очередь затрагивает корпоративное управление и внутреннюю организацию по соблюдению нормативных требований. Идентификация бенефициарных владельцев, ранее являвшаяся внутренней обязанностью в соответствии с корпоративным правом, становится регулируемой обязанностью по отчетности перед федеральным реестром.
Руководство компании обязано документировать и отображать структуру собственности, идентифицировать конечных владельцев, отвечать за обновление данных.
Документация о правах собственности за период, предшествующий вступлению закона в силу, должна храниться на протяжении 10 лет.
Иностранным компаниям придется назначить швейцарский адрес для корреспонденции или определить представителя, собрать документацию в нескольких юрисдикциях и согласовать сложные цепочки владения, включающие промежуточные активы, трасты или другие аналогичные схемы.
Несоблюдение требований может повлечь за собой сочетание административных, гражданских и уголовных последствий. Помимо финансовых потерь, модель правоприменения призвана создать немедленное оперативное давление: власти могут издавать официальные распоряжения, фиксировать недостатки в реестре и тем самым создавать видимый сигнал о соблюдении требований для других органов власти и участников рынка
— пишет EY.
Власти получают весомый инструментарий воздействия на компании: приостановление экономических прав акционеров, роспуск и принудительная ликвидация юридического лица, штрафы на сумму до 500 тыс. швейцарских франков.
Какие новые антиотмывочные инструменты внедряются в Швейцарии
В пересмотренном варианте Закона о борьбе с отмыванием денег (AMLA) вводится новая категория субъектов, подпадающих под действие AMLA: «консультанты». Антиотмывочная деятельность фокусируется не только на конкретных должностях, но и на видах деятельности.
Закон о борьбе с отмыванием денег в сфере недвижимости охватывает следующие виды деятельности:
- Покупка или продажа недвижимости; Создание или управление юридическими лицами; Предоставление услуг по регистрации юридического адреса; Внесение и распределение капитала.
Специалисты, занимающиеся этими видами деятельности в качестве консультантов — нотариусы, юристы, доверительные управляющие холдинговыми компаниями и брокеры по недвижимости, — будут обязаны внедрять меры «должной осмотрительности», эквивалентные тем, которые применяются к финансовым посредникам.
Из антиотмывочного законодательства удалены исключения, основанные на стоимости сделки. Ранее порог составлял 100 тыс. швейцарских франков.
Законодатели ввели четыре новых альтернативных пороговых значения для определения того, осуществляется ли консультационная деятельность на профессиональной основе — и, соответственно, подпадает ли такое лицо под действие антиотмывочного законодательства.
Деятельность будет считаться профессиональной, если ее годовой оборот превышает 50000 швейцарских франков, она охватывает более 20 клиентов или сделок в год, связана со сделками, превышающими 5 миллионов швейцарских франков в данный момент времени, или общий годовой объем сделок превышает 2 миллиона швейцарских франков.
Введение этих пороговых значений было связано с прозвучавшими в ходе консультаций опасениями относительно недостаточной точности определений. При этом, хотя пороговые значения обеспечивают большую правовую определенность, их применение остается зависимым от конкретных обстоятельств. В частности, консультанту может быть тяжело заранее определить, подпадет ли он под какой-то из антиотмывочых критериев.
На практике это создает остаточную неопределенность и может потребовать применения превентивного подхода к соблюдению требований по борьбе с отмыванием денег в пограничных ситуациях
— пишет EY.
Любой специалист, осуществляющий консультационную деятельность на профессиональной основе, должен быть членом признанной саморегулируемой организации. Исключение из этого требования сделано только для нотариусов.
Что касается корпоративной прозрачности, то в операционном плане процесс структурирован на трех уровнях:
- организация должна идентифицировать и проверить своих бенефициарных владельцев внутри компании, в том числе в случаях косвенного контроля или иного аналогичного влияния.
- соответствующая информация должна быть подана в электронном виде через федеральную платформу (EasyGov).
- организация должна поддерживать информацию в актуальном состоянии и незамедлительно уведомлять о соответствующих изменениях.
Как правило, документы о бенефициарном владении должны быть поданы в течение 30 дней. Этот срок отсчитывается с момента учреждения или регистрации швейцарской организации, либо с момента распространения антиотмывочных требований на иностранную компанию. Акционеры, участники и сами бенефициарные владельцы также обязаны сообщать о своих правах в течение того же периода времени.
Регистрация в Реестре прозрачности станет необходимой для приобретения швейцарской недвижимости.
Реформа… знаменует собой структурный сдвиг в швейцарской системе противодействия отмыванию денег. Обязательства по обеспечению прозрачности и должной осмотрительности распространяются непосредственно на компании и на широкий круг нефинансовых специалистов
— констатирует EY.
Что такое торговый реестр?
В нашем видео мы рассказываем, что такое торговый реестр и что можно сделать, чтобы проверить контрагента.
Если вам необходимо проверить вашего иностранного контрагента, обращайтесь в компанию Schmidt & Schmidt.
Мы предоставляем услуги по получению выписок из торговых реестров более чем в 100 странах мира.
