Власти США приняли несколько неприятных решений, которые ударят по бизнесу с российскими бенефициарами в американской юрисдикции.
Теперь никто на территории США и никакое «лицо США» («US person») не имеет права оказывать любому «находящемуся в РФ лицу» («person located in the Russian Federation») услуги следующего характера:
- бухгалтерские
- трастовые
- корпоративные
- консультационные по вопросам управления
- консультационные услуги по оценке кредитоспособности
Популярных американских провайдеров по оформлению и сопровождению юридических лиц этот запрет касается в первую очередь. Теперь они сами по себе - если остаетесь резидентом России. Решение опубликовано 8 мая, а сами запреты вступают в силу 7 июня.
О том, что это значит на практике и что теперь делать, объясняет юрист-международник из рейтингов Chambers, Legal-500 и Best Lawyer’s Мария Аграновская:
Этот запрет направлен против предоставления номинального сервиса (назначение физлица, которое не является реальным конечным бенефициаром бизнеса) и оказания основных услуг по обслуживанию компаний. Естественно, компания, которая работает законно, за редким исключением не обойдется без директора, без отчетности. Нарушители - под угрозой серьезной ответственности.
Нужно понимать, что такое «located in the Russian Federation». Нужно воспринимать это, прежде всего, как «резиденты Российской Федерации». Важен вопрос применимого права. Если судить по праву РФ - это лица, которые находятся здесь больше 183 дней и являются налоговыми резидентами.
- Впрочем, если лицо проживает меньше 183 дней, но все же в основном в России, без другого подтвержденного места жительства, - с точки зрения иностранного права оно также может считаться «расположенным в России»
- трактовка формулировки в США «located in the RF» может и меняться на практике.
«US persons» - это тоже не только граждане США или лица, которые имеют постоянный вид на жительство или являются налоговыми резидентами США, а более широкая категория. Лица, которые подтвердят, что постоянно проживают и ведут бизнес за пределами РФ, не будут включены в эту категорию. Возможно, здесь будет ряд дополнительных критериев, но, на мой взгляд, должно хватать ВНЖ/паспорта, а главное, подтверждения адреса (счет за коммунальные услуги).
Запрет, в любом случае, новый - и будет меняться под воздействием правоприменительной практики, обрастать кейcами. Возможно, будут и судебные разбирательства.
К налоговым резидентам это однозначно будет применяться, как и к тем, кто не сможет доказать с помощью, допустим, счета за электричество, что они живут не в России. Такими аргументами абсолютно точно стоит обзавестись.
Важный вопрос - могут ли сервисы и специалисты в России оказывать услуги по сопровождению юрлиц в США. Ряд услуг точно должен оказываться только с американской территории - для «substance», организации присутствия компании в юрисдикции. Что касается других видов сервиса, то, по сведениям Марии Аграновской, российские юристы здесь помогают, но возникает риск санкций уже для них.
Многие получают ВНЖ в других странах, паспорта других государств и документы, подтверждающие, что их связь с Россией прекращена на постоянной основе. Другие, как мне известно, закрывают юрлица в США и уходят в другие юрисдикции. Эта практика тоже может меняться с учетом разных обстоятельств. Каждый кейс требует индивидуального подхода.
