По данным Федерального статистического ведомства ФРГ, в 2017 г. из 859 539 зарегистрированных коммерческих организаций, уплачивающих налог на прибыль, львиную долю составляют общества с ограниченной ответственностью GmbH – 810 919. Еще 36 635 организаций зарегистрированы в форме так называемых мини-GmbH. Данная правовая форма наиболее похожа на российские ООО.
Привлекательность данной организационной формы ведения бизнеса многогранна. Во-первых, эта форма позволяет ограничить риски ответственности учредителей. Во-вторых, немецкая GmbH обладает хорошей репутацией и считается надежным платежеспособным участником торгового оборота, что обеспечивается, в том числе, законодательно установленным минимальным размером уставного капитала. В-третьих, процедуры создания и дальнейшего обслуживания GmbH относительно просты по сравнению с иными формами. В-четвертых, учредить GmbH может один человек. И наконец, кроме выхода на европейский рынок для иностранцев с регистрацией GmbH открывается возможность бизнес-иммиграции.
Правовое регулирование
Основные требования к созданию и регистрации GmbH закреплены в Законе ФРГ об обществах с ограниченной ответственностью (GmbHG).
Уставной капитал GmbH
Минимальный уставной капитал GmbH законодательно установлен в размере 25 000 Евро. При двух и более учредителях возможна «рассрочка» внесения уставного капитала на счет: при регистрации GmbH может быть внесена половина уставного капитала, вторая половина вносится в течение года после регистрации.
С 1 ноября 2008 г. открыта возможность регистрации так называемой мини-GmbH, или Unternehmergesellschaft, которую также называют UG haftungsbeschränkt, 1-Euro-GmbH или Deutsche Limited. Уставной капитал мини-GmbH может быть символическим и начинаться от одного евро. Такая форма была введена с целью повышения конкурентоспособности немецкого бизнес-пространства и создания работающей альтернативы для формы англо-американского права под названием LLC (Limited Liability Company).
Предполагается, что мини-GmbH – это «переходная» фирма, которая с течением времени преобразуется в полноценную GmbH. Поэтому при выборе данной формы нужно учитывать, что из прибыли нужно будет выплачивать определенную сумму в резервный фонд, чтобы затем из средств фонда повысить сумму уставного капитала до необходимых 25 000 Евро. Достоинство мини-GmbH, выражающееся в низком размере уставного капитала, является и ее недостатком. Для Ваших потенциальных бизнес-партнеров, кредитных организаций, в которых Вы планируете открыть расчетный счет, и административных органов организационная форма UG (haftungsbeschränkt) является сигналом возможной неплатежеспособности. Поэтому, если Вы сначала планируете создать фирму в форме мини-GmbH, Вам следует быть готовым к тому, что Вы возможно столкнетесь с предвзятым отношением со стороны названных лиц.
Вклады участников GmbH в уставной капитал могут быть выражены в денежной (как минимум 12 500 Евро) или в имущественной форме (земельные участки, оборудование, ценные вещи, права требования и т.д.)
Учредители GmbH
Учредить GmbH может любое физическое или юридическое лицо с гражданством и местом нахождения в Германии, а также иностранные граждане или юридические лица, являющиеся как резидентами, так и нерезидентами Евросоюза. Учредить GmbH могут одно или несколько лиц.
Этапы создания GmbH
1. Подготовительный этап (Vor-GmbH)
На данном этапе необходимо определить индивидуальное название фирмы и вид деятельности, уставной капитал и доли участников, место регистрации и юридический адрес (путем реальной аренды офиса или через услугу по предоставлению юридического адреса), а также руководство фирмой. Также необходимо подготовить учредительные документы – учредительный договор, в котором будут отражены указанные выше данные.
При выборе фирменного наименования учредители относительно свободны. Однако следует удостовериться, что выбранное название не принадлежит иной организации или не обладает схожестью до степени смешения с названиями фирм, уже осуществляющих свою деятельность в выбранной Вами или смежной сфере. Для этого Вы можете обратиться к субъектам, профессионально осуществляющим подобного рода исследования, или самостоятельно провести соответствующее исследование с использованием Интернет-ресурсов (например, официальный сайт Торгового Реестра ФРГ).
При необходимости должны быть получены соответствующие разрешения и лицензии в зависимости от того, какую деятельность будет осуществлять GmbH.
Подписание учредительных документов происходит в присутствии нотариуса. Учредители могут лично подписывать учредительные документы или через представителей по нотариально оформленной доверенности. Для учредителей и/или их представителей, не владеющих немецким языком, необходимо присутствие переводчика.
Назначение генерального директора указывается в учредительном договоре или оформляется в виде отдельного решения учредителей и также подлежит нотариальному заверению. Рекомендуется второй вариант, поскольку при смене генерального директора, назначенного путем указания его в тексте учредительного договора, необходимо будет вносить в договор изменения, что влечет за собой дополнительные расходы.
Вид деятельности, которую вы планируете осуществлять, должен быть конкретно сформулирован в учредительном договоре. Общие формулировки, как, например, «производство и продажа товаров всех видов» не допускаются.
Директором может быть как один из учредителей, так и лицо, привлеченное «со стороны». Личное присутствие директора при оформлении документов о его назначении и наделении его соответствующими полномочиями у нотариуса обязательно.
Гражданство или место жительства в Германии для учредителей и директоров не требуется; достаточно оформить бизнес-визу.
После оформления документов у нотариуса учредители или их представители получают нотариально удостоверенное свидетельство о создании GmbH (Gründungsurkunde).
2. Стадия учреждения (GmbH in Gründung/GmbH i. G.)
Компания в стадии учреждения (GmbH in Gründung/GmbH i.G.): это этап между нотариальным заверением учредительных документов и занесением записи в Торговый реестр. На данном этапе фирма уже может участвовать в торговом обороте, но к названию фирмы приписывается сокращение i.G. Следует обратить внимание, что при осуществлении какой-либо деятельности от имени GmbH до внесения записи о ней в Торговый реестр ответственность по возникшим обязательствам в полном объеме лежит на лицах, действующих от имени фирмы.
На данном этапе открывается расчетный счет, участники общества оплачивают доли в уставном капитале; в регистрирующий суд по месту нахождения юридического адреса фирмы подается заявление о внесении в Торговый реестр записи о создании GmbH и необходимые сопроводительные документы, а именно:
- Учредительный договор и доверенность представителей, подписавших учредительный договор (если учредители не присутствовали лично при нотариальном оформлении документов), или заверенные копии названных документов
- Документы, подтверждающие назначение генерального директора/директоров, если соответствующие данные не содержатся в учредительном договоре
- Список участников GmbH
- Выписку из банка о внесении уставного капитала на счет
Длительность данного этапа зависит от загруженности и скорости работы регистрирующего суда.
3. Внесение записи в Торговый реестр
После внесения записи в Торговый реестр компания будет считаться официально и правомерно созданной.
После регистрации в Торговом реестре необходимо также получить идентификационные номера в налоговых, страховых и при необходимости иных службах.
Наши услуги
Для того, чтобы быстро зарегистрировать компанию и беспрепятственно начать осуществление бизнес-деятельности, необходимы качественная подготовка требуемых документов, четко сформулированная последовательность действий, а также надежные исполнители на местах.
Наша компания Schmidt & Schmidt OHG предлагает широкую палитру услуг для компаний, которые ищут пути выхода на европейский рынок и имеют намерение укорениться на нем. В кооперации с коллегами в Германии, Австрии и Швейцарии наши эксперты с богатым опытом в бизнес-сфере охотно ответят на ваши вопросы в отношении создания компании или ее филиала в Германии, Австрии и Швейцарии, а также в отношении получения юридического адреса, открытия банковского счета, получения визы или разрешения на работу. Мы подготовим все необходимые документы и обеспечим эффективную коммуникацию с административными органами интересующей вас страны.
Мы предлагаем следующие услуги
- Подготовка регистрации (составление учредительных документов на немецком языке, коммуникация с нотариусом и регистрирующим судом):
- от 1800 Евро (в зависимости от того, используются ли типовые документы или оформляются индивидуальные дополнительные пункты в учредительных документах); - Нотариальное оформление учредительных документов, назначение генерального директора и внесение записи в Торговый реестр:
- от 500 евро (точная величина подлежащих уплате сборов зависит от размера уставного капитала, количества учредителей, а также от того, представлены ли вклады в уставной капитал исключительно в денежной форме или также в вещной и в форме интеллектуальных прав); - Открытие банковского счета компании:
- стоимость услуги и последующие расходы по ведению счета зависят от выбранного банка; - Выбор юридического адреса и заключение договора домицилирования (договор домицилирования включает прием телефонных звонков, прием и перенаправление почты, использование комнаты для переговоров):
- юридический адрес в Мюнхене или во Франкфурте-на-Майне – от 250 Евро/месяц,
- юридический адрес в ином некрупном городе – от 100 Евро/месяц; - Подбор опытного бухгалтера и налогового консультанта с дальнейшим бухгалтерским и налоговым сопровождением:
- стоимость в зависимости от города регистрации; - Подбор персонала через опытных кооперационных партнеров:
- стоимость в зависимости от города регистрации.
